Vous êtes actionnaire d’une société anonyme ou envisagez de le devenir ? Il est essentiel de comprendre le rôle et le fonctionnement de l’Assemblée Générale (AG) au sein de cette structure. En tant qu’avocat, nous allons vous présenter dans cet article tout ce que vous devez savoir sur les AG des sociétés anonymes, leurs différents types, les règles applicables, les droits des actionnaires et les bonnes pratiques à adopter.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale et quel est son rôle dans une société anonyme ?
L’Assemblée Générale est un organe décisionnel obligatoire au sein d’une société anonyme (SA). Elle réunit les actionnaires qui sont appelés à se prononcer sur diverses questions relatives à la vie de la société. L’AG a pour principale mission d’assurer la transparence, la démocratie et le contrôle au sein de l’entreprise en permettant aux actionnaires d’exercer leurs droits et d’être informés des décisions prises par les dirigeants.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe plusieurs types d’AG dans une société anonyme, chacune ayant ses propres caractéristiques et domaines de compétence :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. L’AGO a pour principales missions d’approuver les comptes annuels, d’affecter le résultat, de nommer ou renouveler les mandats des membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, et de statuer sur diverses questions courantes.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée en cas de besoin pour statuer sur des questions spécifiques, généralement liées à des modifications importantes des statuts de la société (augmentation ou réduction du capital, changement de forme juridique, fusion, etc.). Les décisions prises en AGE requièrent généralement un quorum et une majorité plus élevés que pour l’AGO.
- L’Assemblée Générale Mixte : elle combine à la fois une AGO et une AGE. Elle permet ainsi de traiter à la fois des questions ordinaires et extraordinaires lors d’une même réunion.
Les règles applicables aux Assemblées Générales
Le fonctionnement des AG est encadré par la loi et par les statuts de chaque société anonyme. Voici quelques règles importantes à connaître :
- La convocation : les actionnaires doivent être convoqués à l’AG par le président du conseil d’administration, du directoire ou par un mandataire désigné à cet effet. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’AG, ainsi que les modalités de participation et de vote. Elle doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’AG.
- Le quorum : pour que l’AG soit valablement constituée, un certain nombre d’actionnaires doit être présent ou représenté. Le quorum varie en fonction des types d’AG (AGO, AGE) et des questions à l’ordre du jour. En cas d’absence de quorum, une nouvelle AG doit être convoquée avec des règles de quorum assouplies.
- Les majorités : les décisions prises en AG doivent être adoptées par une majorité d’actionnaires présents ou représentés. Les majorités requises dépendent également du type d’AG et des questions à l’ordre du jour.
- Le droit de vote : chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions qu’il détient. Les statuts peuvent prévoir des actions à droits de vote double ou limité, sous certaines conditions.
- Le procès-verbal : un procès-verbal doit être établi à l’issue de chaque AG, mentionnant notamment les résolutions adoptées et les résultats des votes. Il doit être signé par les membres du bureau de l’AG et conservé dans un registre spécifique.
Les droits des actionnaires lors des Assemblées Générales
Les actionnaires disposent de plusieurs droits lors des AG :
- Le droit d’information : les actionnaires ont le droit d’être informés sur la situation de la société, les comptes annuels, les rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que sur tout autre document ou information nécessaire à l’exercice de leur droit de vote.
- Le droit de participer aux AG : tout actionnaire a le droit d’assister aux AG, soit en personne, soit en étant représenté par un mandataire. Les statuts peuvent prévoir des conditions minimales de détention d’actions pour participer aux AG.
- Le droit de poser des questions écrites : les actionnaires ont le droit d’adresser des questions écrites aux dirigeants avant l’AG, qui doivent y répondre lors de la réunion.
- Le droit de vote : comme mentionné précédemment, chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions qu’il détient.
- Le droit d’inscrire des points à l’ordre du jour : sous certaines conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour d’une AG.
Conseils et bonnes pratiques pour les Assemblées Générales
Pour assurer le bon déroulement des AG et garantir le respect des droits des actionnaires, voici quelques conseils et bonnes pratiques :
- Préparer soigneusement l’ordre du jour : il doit être clair, précis et complet, afin que les actionnaires puissent exercer leur droit de vote en toute connaissance de cause.
- Communiquer efficacement avec les actionnaires : il est important d’entretenir un dialogue régulier et transparent avec les actionnaires, en leur fournissant toutes les informations nécessaires et en répondant à leurs questions. Cela permet de renforcer la confiance et la cohésion au sein de la société.
- Favoriser la participation aux AG : il est recommandé d’adopter des modalités de participation flexibles et accessibles, comme la possibilité de voter par correspondance ou par voie électronique, afin d’encourager le plus grand nombre d’actionnaires à s’impliquer dans la vie de la société.
- Respecter les règles légales et statutaires : pour éviter tout litige ou contestation, il est essentiel de respecter scrupuleusement les dispositions légales et statutaires applicables aux AG (convocation, quorum, majorités, procès-verbal, etc.).
Au terme de cet article, vous devriez désormais maîtriser l’essentiel du fonctionnement des Assemblées Générales au sein d’une société anonyme. En tant qu’actionnaire ou futur actionnaire, vous êtes ainsi mieux armé pour exercer vos droits et assurer une gouvernance saine et transparente au sein de votre entreprise. N’hésitez pas à consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour vous accompagner dans vos démarches ou obtenir des conseils personnalisés.